四川和谐双马股份有限公司

【资料图】

  作为四川和谐双马股份有限公司的独立董事，报告期内我们依据

《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及

《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，遵循独立、公正的原则，

从维护公司利益及中小股东合法权益角度出发，对上市公司的合规治

理、职能部门履职情况、重点业务板块的内部控制、信息披露、财务管

理等方面积极履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司

董事会规范运作，维护上市公司整体利益。报告期内，我们参加了报告

期内召开的全部专门委员会会议和董事会会议。

  为维护公司利益及中小股东合法权益，我们对公司的关联交易、重

大投资活动、利润分配等事项给予了重点关注，并对利润分配预案、内

控自我评价报告、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保

情况的专项说明、聘请审计机构、公司使用自有资金进行现金管理、关

联交易、聘任高管等事项发表了独立意见。现将2022年度独立董事的履

职情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议的情况

独立董事姓名               亲自出席 （次） 委托出席（次）   缺席 （次）

          董事会次数

 张一弛        10          10       0        0

 胡必亮    10       10    0    0

 冯渊     10       10    0    0

严格审议定期报告、对外投资、放弃优先购买权及制定《投资者关系管

理制度》等议案，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。我们积

极了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需

要的情况和资料，结合最新的监管动态，对相关议案进行研判。我们认

真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或

者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释

是否合理；综合考虑交易事项对公司的收益及影响，并着重于落实控制

风险的具体措施；审慎判断关联交易的必要性、公平性、商业目的以及

对上市公司的影响，特别关注交易的定价政策及定价依据，评估交易的

公允性。

 我们从国际国内宏观政策、经济发展等多维度考量，同时从长周期

变化趋势的角度对公司的相关事项影响进行深入分析，在此基础上，对

企业治理、财务管理、风险控制、未来战略等方面给予合理化建议。

 独立董事对述职期间内的每项议案都表示了同意的意见，对部分议

案出具了事前认可意见和独立意见，切实履行了独立董事的职责，不存

在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会会议的情况

大会。在会议中，独立董事进行了年度述职报告，向投资者详细报告年

度履职情况，同时认真地与参会投资者交流了对定期报告、董事会及监

事会工作报告、预算方案等提案的意见及建议，充分了解投资者的诉求，

并在工作中进行积极落实。

（三）参与董事会各专门委员会工作的情况

五次会议，审议内容重点包括定期报告、内部审计计划及报告、年度内

控自我评价报告及年度风险评估报告等。

     在年度审计之初，审计委员会与审计机构就年审计划进行深入沟

通，具体涵盖审计方法和工作范围、针对审计相关的内部控制采用的方

法、在审计工作中对重要性概念的应用、对主要财务报表重大错报风险

的评估以及其他与公司治理相关的事项。审计委员会核实了审计团队资

历与公司业务类别的匹配程度，同时，对重要业务板块的关键审计事项

进行了重点关注，对相关科目的计量及估计依据、方法进行了清晰地了

解，并对审计机构进行了充分地提示和建议。

     在年审完成后，审计委员会与审计机构再次进行了交流。会计师事

务所介绍了总体审计情况，并对重大风险及其他主要的较高风险领域、

所施行的审计程序、结论以及对前期审计委员会的建议落实情况进行了

详细地说明。在内控审计方面，审计机构认为公司按照《企业内部控制

基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

     审计委员会认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真

实、准确、完整，具有重要影响的会计数据波动较大的原因、测算依据

和方法的合理性，以及是否履行了内部复核程序并建立了相关的制度体

系。审计委员会认同公司努力克服原材料价格上涨等困难，保持了总体

业绩稳定，注意到公司在特定业务领域取得了显著的成绩，同时也提醒

管理团队面临的挑战及风险。

  报告期内，公司内审部门制订了年度内审工作计划，同时按季度编

制内审工作报告，并提交审计委员会审议。2022年公司内审工作总体目

标为：针对行业特色及业务模式，持续完善内控体系及业务行为规范，

加强业务拓展过程中的风险控制；持续开展内部控制评价和监督，防范

和化解风险，保证各项业务的合法合规运作；继续保持将上市公司合规

风险的控制纳入公司及各子公司、各部门的业务行为规范；结合实际情

况及审计委员会的要求，开展专项审计工作。2022年的内审重点项目为，

建材及私募股权投资基金管理业务授权政策的执行情况；财务专项审

计、预算执行及内部管理评价等。审计委员会询问了重要业务板块内控

体系的建设与完善，以及风险控制的控制点设置情况，并对现场审计情

况进行了详细地了解。

  依据内审部门出具的工作报告及相关资料，公司出具了年度内部控

制自我评价报告。报告对内控评价工作的总体情况、内控评价的依据、

范围、程序和方法进行了详细地阐述，并分别说明了财务报告和非财务

报告内控缺陷的认定标准。审计委员会认为，公司内控工作较为规范，

并随着业务板块的变化，实现了内控管理全覆盖，公司内部控制具备有

效性，不存在与财务报告或非财务报告相关的内部控制重大缺陷及重要

缺陷。

  报告期内，内审部门向审计委员会提交了2022年风险评估报告，结

合外部宏观环境及内部评估结果，内审部门向审计委员会汇报了2022年

公司新增的战略风险及经营风险，并展示了相应的风险矩阵。基于业务

模式及发展趋势，审计委员会与管理层讨论了关于风险的行动计划及应

对措施，并督促职能部门做好相关安排。

会议，审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。提名委员会充分考量

了候选人是否具备与岗位要求相适应的职业操守，是否具备相应的专业

胜任能力与从业经验。经核查，提名委员会认为候选人的教育背景及工

作经历与岗位非常匹配，并且对履职相关的法律法规较为熟悉，能够满

足任职条件。

五次会议，主要审议了2022年度发展战略、参与投资私募基金的交易、

开展衍生品投资业务及向银行申请授信额度等议案。公司将沿着既定的

战略发展方向，继续做优做强上市公司。委员们认为，公司目前的战略

定位清晰，行业前景广阔，应该充分运用既有的资源和优势，积极推进

业务的发展。

  关于参与投资私募基金暨关联交易的议案，战略委员会充分了解了

投资私募基金并担任基金管理人的具体方案，详细询问了交易的背景、

交易对手方、商业目的及可行性，综合考虑私募基金业务特征，衡量了

交易的收益与风险及对公司的其他影响，并关注了公司对交易的资金安

排。同时，委员们立足于自己的专业领域，对投资协议条款提出了建议。

  为提升公司业绩，公司拟开展衍生品投资业务，战略委员会侧重于

核查公司是否具备相关的交易资质、交易方案的原理、交易机制的设计，

尤其是逐层解析对交易风险的控制，力争在获取收益的同时严格把控整

体风险。

  结合公司的实际经营、资产状况以及新年度的生产经营计划，公司

及子公司拟向金融机构申请综合授信额度，战略委员会重点关注了授信

额度与公司业务发展的匹配度。

召开了一次会议。基于四川省及成都市社平工资的历年涨幅、四川省工

资指导线，考虑内外部公平性，参考个人绩效、发展潜力、市场价值，

薪酬与考核委员会审议通过了《四川双马2022年调薪方案》，调资政策

偏重于一线员工。

二、发表事前认可意见及独立意见情况（十三份）

 披露日期                    事 项               意见类型

             独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

             担保情况的专项说明和独立意见

三、现场检查情况

  报告期内，独立董事多渠道积极开展对公司生产经营、管理及内控

制度的建设及执行、董事会决议执行情况的检查。2022年，国内经济下

行压力较大，其间建材业务生产地区叠加高温限电的影响，独立董事密

切关心上市公司生产经营的平稳进行，多方位考察上下游行业发展趋

势，参考同行业经营情况，为公司提供经营决策的前瞻性建议，妥善协

助公司稳定经营。

  独立董事与管理层定期与不定期进行深入交流，获悉公司的主要经

营业绩，特别是重要财务指标的变动原因，把握公司的运营状态，了解

根据业务经营新情况不断调整的管理思路及效果反馈。

  同时，经核查，独立董事认为公司内控制度按照业务板块的变化进

行了及时地调整，达到了预期的执行效果。独立董事严格督促公司执行

董事会决议，不存在实际执行情况与相关决议不一致，或执行过程中发

现重大风险的情况。

  从维护中小投资者利益的角度，独立董事积极履行调查义务，严格

核查了控股股东及其他关联方资金往来及担保情况。公司控股股东及其

他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司不存在为控股股东及其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  独立董事及时关注媒体对上市公司的报道，核查相关报道内容与公

司实际情况是否相符、是否可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易

产生较大影响，提醒公司对重要报道的后续影响保持关注。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

  （一）调查交流情况

易所股票上市规则》诚信、勤勉地履行职责。报告期内，独立董事进行

了自查，确定仍然符合独立性的规定，不存在影响独立性的情形。

 报告期内，独立董事依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规

则》《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，结合公司的业务运

营情况，查验不同类别事项的审批情况以及重点业务所涉及的相关制度

的执行情况，全面考察上市公司的治理结构是否有效运行，治理机制是

否健全。目前公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决

策，已形成科学有效的职责分工和制衡机制，公司不断强化内部和外部

监督，保证了内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

  为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提

升市场规则的友好度，增强市场主体的获得感，中国证监会会同沪深证

券交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作，并于2022年初发布了

系列新监管法规。上市公司依据新监管法规，逐条对照梳理了公司的内

部治理情况，并对公司内部制度进行了修订，以确保公司符合治理规范

的要求。

块的经营与运作，包括采购生产销售业务、在管基金的项目投资及管理、

资金活动、资产管理、企业文化、内部信息传递等，不仅着重于公司的

运营效益，为投资者带来的经营成果，而且着重于企业的经营效率，最

大程度发挥企业资产的价值，同时，着眼于公司未来的成长性，希望管

理层在生产经营中，把握形势，保持战略定力。

  基于公司目前的资产比重，独立董事对公司参与投资的企业给予了

重点关注，特别注重参投企业经营的平稳运转，独立董事结合自身的专

业知识，提示公司在管理中须保持系统思维、底线思维，助力公司平稳

成长。

 （二）参与公司年报编制工作情况

  参照《上市公司独立董事履职指引》，在年度报告编制期间，年审

会计师事务所进场审计前，独立董事会同其他审计委员会委员与年审会

计师就年审计划及关键审计事项进行沟通，独立董事强调年度报告的重

要性，认可审计机构的安排，并建议依据公司业务的重要程度，新增关

键审计事项。

  在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事再次与年审会计师进

行沟通，沟通总体审计情况、通过执行审计程序，可能涉及风险的事项

的账务处理是否存在问题、内部控制的有效性以及对关键审计事项的审

计情况说明。

  独立董事对年度报告进行严格审查，包含公司是否按照监管机构规

定的年度报告内容与格式进行审慎编制；财务信息是否存在重大错漏，

核心业务的账务处理方式是否符合企业会计准则；管理层讨论与分析、

公司治理、环境与社会责任、重要事项是否分析了上市公司报告期财务

状况与经营成果并且披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的

重大事项和不确定性因素等，是否已达到向年报各使用方充分呈现公司

年度综合情况的效果。

  独立董事建议以年报的披露内容为切入点，对公司内部管理成效进

行多方位解读，沿着年报的披露角度，深化对上市公司的管理思路，与

同行业的其他上市公司进行对比分析，进一步提升上市公司的管理水

平。在年度报告的编制及披露过程中，我们切实履行了职责。

 （三）参与培训学习情况

  公司独立董事具备上市公司运行的法律法规知识体系，拥有丰富的

独立董事履职经验，同时具有较高的经济、财务等相关的专业水平，对

公司所处的行业比较熟悉，风险防范意识强。

  报告期内，独立董事广泛学习国家新颁布的规则及政策，并且着重

于证监会及深交所发布的部门规章、规范性文件及业务指引等，参加相

关机构举办的专业培训，阅读专业人士对新规则新政策的解读，重视资

本市场的各种报道及案例，与其他上市公司的独立董事开展互动交流，

沟通对上市公司有效履责的经验。

  独立董事不断更新上市公司治理的知识架构，在实际工作中贯彻监

管精神，同时结合公司的具体情况，适时调整监督思路及角度，积极督

促公司规范运营，保持健康持续发展。

  （四）信息披露工作检查情况

  独立董事依据《公司法》

            《证券法》

                《上市公司信息披露管理办法》，

对报告期内的公司信息披露工作进行了监督检查。独立董事结合公司及

子公司的日常经营情况，参投公司的运作状况，公司对外投资、关联交

易、放弃优先权等事项，并与其他信息披露义务人进行了充分交流，认

真核查公司对应披露的信息是否已在定期报告和临时报告中作充分披

露，所披露的信息，特别是财务信息是否真实、准确、完整，信息披露

是否及时、公平，符合法律法规的披露要求。

  独立董事要求公司按照法律法规及披露要求编制定期报告及临时

报告，建议披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并做到

简明清晰、通俗易懂，增强信息披露透明度，同时提醒公司注意内幕信

息知情人的管理。

  报告期内，公司严格执行信息披露管理制度，认真履行了信息披露

义务。

五、提出异议的情况

案及公司其他事项提出异议。

六、其他行使独立董事特别职权情况

  报告期内，作为公司独立董事，我们没有提议召开董事会，没有提

议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，

没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，没有向董事会提请召开

临时股东大会。

  特此报告。

                 独立董事：胡必亮、张一弛、冯渊

查看原文公告

关键词：